Bolagsstyrning

Årsstämman 2023 i Nolato AB, org.nr 556080-4592 (”Bolaget”) har fastställt följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen.

Bolagsledningen utgörs av vd och övriga medlemmar av koncernledningen.

Riktlinjerna ska gälla tillsvidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2027. Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023 ska de tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar. Förevarande riktlinjer omfattar inte styrelsearvoden och andra ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolaget har som övergripande mål med verksamheten att skapa en långsiktigt god tillväxt och stabil avkastning för aktieägarna. Bolaget utvecklar och tillverkar polymera produkter och system till ledande kunder inom väl definierade marknadsområden. Bolaget bedriver vidare ett målinriktat arbete inom hållbarhet, vilket skapar nytta för samhället och koncernens affärsverksamhet. Arbetet med hållbar utveckling är en integrerad del i Bolagets tillväxtstrategi och värdeskapande. Bolagets hållbarhetsarbete är vidare systematiskt och målinriktat och resultaten redovisas utförligt i koncernens årliga hållbarhetsredovisning.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida (www.nolato.com).

Genomförandet av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande förutsätter att Bolaget, utifrån respektive anställningsland, har marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfaren-het som krävs. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning.

Den totala ersättningen ska baseras på befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i anställningslandet.

Incitamentsprogram

I Bolaget har inrättats teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, vilka implementerats på marknadsmässiga villkor, i syfte att öka intresset för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt bidra till ägarengagemang och höja deltagarnas motivation samt samhörigheten med Bolaget. Därmed har optionsprogrammen en tydlig koppling till Bolagets affärsstrategi, tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande. De befattningshavare som omfattas av programmet får förvärva optioner till marknadspris. Nyteckning av B-aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner kan ske efter tre år.

Dessa teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som beslutades på extra bolagsstämma 2016, på årsstämman 2019 samt på årsstämman 2022 beskrivs vidare i not 27 i årsredovisningen för 2022, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.nolato.com).

Eftersom aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning

Den totala ersättningen till personer i bolagsledningen baseras på befattning, individuell prestation och koncernresultat. Den totala ersättningen får bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. Till detta hör även villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. För att säkerställa att den sammanlagda ersättningen är marknadsmässig och konkurrenskraftig ska denna ses över årligen. Hänsyn ska då tas till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. Oberoende av dessa riktlinjer kan bolagsstämman därutöver fatta beslut om till exempel ersättningar som är aktie- eller aktiekursrelaterade.

Fast grundlön
Den fasta grundlönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och spegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen.

Rörlig kontantersättning
Personer i bolagsledningen ska, utöver den fasta grundlönen, kunna erhålla rörlig kontantersättning som mäts på utfall av finansiella nyckeltal och utgår baserat på hur väl av styrelsen fastställda målsättningar uppnås. Det krävs positivt resultat efter finans för att rörlig kontantersättning ska kunna utgå. Utformningen av prestationsmålen ska medföra ett främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den årliga rörliga kontantersättningen kan uppgå till maximalt 60 procent av grundlönen för vd och 50 procent av grundlönen för resterande personer i bolagets ledning.

I Bolagets arbete med hållbar utveckling ingår även ett miljömål att utsläppet av koldioxid ska minska i framtiden i förhållande till av styrelsen fastställda målsättningar. Det koncernövergripande nyckeltalet är ton koldioxid/nettoomsättning.

Rörlig kontantersättning enligt ovan fördelas enligt följande.

• Resultat: 45 procent
• Avkastning på kapital: 45 procent
• Miljömål utsläpp koldioxid: 10 procent

Den rörliga ersättningen beräknas på finansiella och andra nyckeltal som baseras på av revisorerna granskade rapporter. Ersättningsutskottet godkänner ersättningarna till vd och övriga ledande befattningshavare.

Den eller de personer som deltar i Bolagets teckningsoptionsprogram erbjuds även en rörlig kontantersättning motsvarande hälften av deltagarens betalda optionspremie samt den inkomstskatt som belastar ersättningen, förutsatt att anställningen i koncernen inte avslutas inom tre år.

Bolagsledningen erbjuds en långsiktig rörlig kontantersättning för att stimulera integrationen av det under 2020 förvärvade bolaget GW Plastics. Ersättningen baseras på resultatutfall under åren 2020-2022 och utbetalas under 2023. Maximalt utfall kan uppgå till 50 procent av en årslön (grundlön).

Den rörliga kontantersättningen är inte pensionsgrundande.

Pensionsförmåner
Pensionspremien till vd och övriga personer i bolagsledningen har en avgiftsbestämd pensionsplan utformad i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 35 procent av den fasta årslönen baserat på fast årslön samt ålder. Pensionsåldern för vd och övriga personer i ledningen är 65 år.

Övriga förmåner
Andra förmåner, i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån, kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt och får uppgå till maximalt 10 procent av den fasta årslönen om inte tvingande regler eller fast lokal praxis innebär att ytterligare förmåner ska utgå.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Personer i bolagsledningen ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden maximalt uppgå till 24 månader. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader utan rätt till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden ska personer i bolagsledningen vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I samband med styrelsens arbete med förslag till förevarande riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Vid utvärderingen av riktlinjernas skälighet och begränsningar har följande utgjort ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag:
i)     Uppgifter om anställdas totala ersättning
ii)     Ersättningens komponenter
iii)     Ersättningens ökning och ökningstakt över tid

I ersättningsrapporten kommer utvecklingen av avståndet mellan ersättningen för å ena sidan vd och Vice vd och å andra sidan övriga anställda som inte är ledande befattningshavare att redovisas.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Minst vart fjärde år ska styrelsen upprätta förslag till nya riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Fram till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman ska förevarande riktlinjer gälla. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i vars uppgifter det ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till förevarande riktlinjer, ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i utskottet ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

I den mån vd eller andra i Bolagets ledning berörs av ersättningsrelaterade frågor, närvarar inte dessa vid styrelsens behandling av och beslut avseende sådana frågor.För det fall ersättningsutskottet anlitar en extern uppdragstagare för arbete ska utskottet försäkra sig om att det inte föreligger någon intressekonflikt till andra uppdrag som denna person kan ha för Bolaget eller dess ledning.

Tillfälligt frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att tillfälligt frångå förevarande riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i speciella fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett sådant frångående bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen samt att möta förväntningar på ett hållbart och ansvarsfullt företagande, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. För de fall som styrelsen gör sådant avsteg ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om eventuellt avsteg från riktlinjerna